Czy związek sportowy może regulować działalność osób, które formalnie nie są jego członkami? I kiedy takie regulacje mogą naruszać unijne prawo konkurencji? Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 9 lipca 2026 r. w sprawie C-428/23 ROGON i in. przeciwko Deutscher Fußball-Bund przedstawił ważne wskazówki dotyczące granic autonomii regulacyjnej federacji sportowych.
Sprawa dotyczy bezpośrednio agentów piłkarskich i regulacji niemieckiej federacji piłkarskiej DFB. Jej znaczenie jest jednak znacznie szersze. Wyrok pokazuje bowiem, w jaki sposób należy oceniać regulaminy federacji sportowych, które wpływają nie tylko na kluby i zawodników, ale również na działalność gospodarczą podmiotów pozostających formalnie poza strukturami związku.
Wyrok został wydany 9 lipca 2026 r., natomiast 7 września 2026 r. informacja o nim została opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej. (EUR-Lex)
Spór dotyczył regulaminu usług pośrednictwa świadczonych przez agentów sportowych przyjętego przez Deutscher Fußball-Bund (DFB). Regulamin wszedł w życie w 2015 r. i określał warunki korzystania przez kluby oraz zawodników z usług agentów przy zawieraniu profesjonalnych kontraktów oraz umów transferowych.
Regulacja przewidywała m.in. obowiązek rejestracji agentów, podporządkowanie się przez nich określonym przepisom FIFA, DFB i niemieckiej ligi DFL, zakaz udziału agenta w przyszłych przychodach transferowych klubu w określonych sytuacjach, zakaz pobierania prowizji przy pośrednictwie dotyczącym zawodników niepełnoletnich oraz obowiązek ujawniania wynagrodzeń i płatności dokonywanych na rzecz agentów. Za naruszenie regulacji mogły być stosowane sankcje. (EUR-Lex)
Problem polegał na tym, że agenci nie byli członkami DFB. Federacja regulowała zatem stosunki swoich członków – przede wszystkim klubów – w taki sposób, który jednocześnie bezpośrednio oddziaływał na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez podmioty trzecie.
Spółki ROGON GmbH & Co. KG i MVI Management GmbH oraz osoba fizyczna oznaczona w postępowaniu jako DC zakwestionowały część tych ograniczeń, powołując się m.in. na unijne prawo konkurencji. Sprawa ostatecznie trafiła do niemieckiego Bundesgerichtshof, który zwrócił się do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi. (EUR-Lex)
Punktem wyjścia rozumowania Trybunału jest zasada utrwalona już w europejskim prawie sportowym: jeżeli działalność sportowa ma charakter gospodarczy, podlega prawu Unii Europejskiej, w tym regułom konkurencji.
Wyłączenie może dotyczyć jedynie bardzo szczególnych przepisów przyjmowanych wyłącznie ze względów pozagospodarczych i odnoszących się do sportu jako takiego.
Działalność agentów piłkarskich zdecydowanie do tej kategorii nie należy. Jest ona świadczeniem usług za wynagrodzeniem, polegającym m.in. na pośrednictwie przy zatrudnianiu zawodników. Ma więc charakter gospodarczy. (EUR-Lex)
Co szczególnie istotne, TSUE uznał, że federacja taka jak DFB może być traktowana na potrzeby prawa konkurencji jako związek przedsiębiorstw. Jej członkami są bowiem kluby prowadzące działalność gospodarczą m.in. na rynkach sprzedaży biletów, sponsoringu czy merchandisingu.
Dotyczy to również rynków związanych z rekrutacją zawodników i trenerów oraz usługami agentów uczestniczących w transferach. (EUR-Lex)
Samo przyjęcie określonych zasad przez związek sportowy nie oznacza więc, że pozostają one poza kontrolą wynikającą z art. 101 TFUE.
Trybunał zwrócił uwagę na jeszcze jeden ważny element. Z materiału sprawy nie wynikało, aby niemiecki ustawodawca powierzył DFB kompetencję do stanowienia przedmiotowych regulacji jako wykonywania władzy publicznej. Rząd niemiecki wskazał wręcz podczas rozprawy, że DFB nie otrzymał w tym zakresie wyraźnego upoważnienia ustawowego.
W konsekwencji regulamin mógł zostać poddany ocenie z punktu widzenia prawa konkurencji. (EUR-Lex)
To istotne rozróżnienie. Inaczej może być bowiem oceniana organizacja wykonująca kompetencję regulacyjną wyraźnie powierzoną jej przez państwo i podlegająca jego rzeczywistej kontroli, a inaczej prywatna federacja sportowa ustanawiająca reguły w ramach swojej autonomii organizacyjnej.
Tu pojawia się najważniejszy element wyroku.
TSUE nie stwierdził, że każda regulacja agentów ograniczająca ich swobodę gospodarczą jest automatycznie niedopuszczalna. Przeciwnie – dopuścił możliwość zastosowania mechanizmu znanego z wcześniejszych wyroków Wouters oraz Meca-Medina.
W pewnych okolicznościach ograniczenia konkurencji mogą pozostawać poza zakazem wynikającym z art. 101 ust. 1 TFUE, jeżeli są związane z realizacją uzasadnionego celu interesu ogólnego.
Nie wystarczy jednak samo powołanie się przez federację na „interes sportu”.
TSUE wskazuje w praktyce trzyetapowy test. Regulacja musi być odpowiednia do realizacji legitymowanego celu, konieczna, czyli nie może istnieć równie skuteczny środek mniej ograniczający konkurencję, oraz proporcjonalna sensu stricto – jej negatywny wpływ na konkurencję nie może być nadmierny w stosunku do realizowanego celu. (EUR-Lex)
To właśnie ten test może stać się jednym z podstawowych instrumentów oceny regulaminów federacji sportowych w kolejnych sporach.
Szczególnie interesujące jest stanowisko TSUE dotyczące specyfiki rynku sportowego.
Trybunał zauważył, że w zawodowej i półzawodowej piłce nożnej funkcjonuje cały „ekosystem” wzajemnie zależnych podmiotów – klubów, federacji, zawodników i agentów. Podmioty te muszą w pewnym zakresie współdziałać, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie sektora oraz atrakcyjność rozgrywek dla kibiców i widzów.
Dlatego regulacja federacyjna nie traci automatycznie możliwości uzasadnienia tylko dlatego, że wywołuje skutki wobec podmiotów zewnętrznych.
TSUE wskazał wprost, że regulacja dotycząca agentów może realizować cel interesu ogólnego w postaci ochrony integralności zawodów sportowych, mimo że ingeruje również w działalność gospodarczą agentów. (EUR-Lex)
To bardzo ważna konstatacja dla całego prawa sportowego.
Wyrok ROGON nie oznacza jednak przyznania federacjom szerokiej swobody w ograniczaniu działalności gospodarczej.
Trybunał postawił wyraźną granicę. Omawiany mechanizm uzasadnienia nie może zostać zastosowany, jeżeli dana regulacja stanowi ograniczenie konkurencji ze względu na cel – a więc ze względu na swój charakter wykazuje wystarczający stopień szkodliwości dla konkurencji.
Dopiero gdy ta przeszkoda nie występuje, można badać, czy ograniczenie jest związane z uzasadnionym celem interesu ogólnego i spełnia wymogi odpowiedniości, konieczności oraz proporcjonalności. (EUR-Lex)
Nie można zatem uzasadnić praktycznie dowolnego ograniczenia hasłem ochrony integralności sportu.
Federacja powinna być w stanie wykazać, dlaczego konkretny środek jest potrzebny, jaki problem ma rozwiązać i dlaczego tego samego rezultatu nie można osiągnąć rozwiązaniem mniej ingerującym w konkurencję.
Drugi ważny element wyroku dotyczy sposobu badania rozbudowanych regulaminów.
TSUE uznał, że nie zawsze można ocenić regulamin federacji jako jedną całość. Poszczególne jego przepisy mogą realizować różne cele albo powodować odmienne skutki dla konkurencji.
W takiej sytuacji konieczna może być autonomiczna ocena proporcjonalności poszczególnych przepisów albo grup przepisów realizujących określony cel.
Jednocześnie Trybunał dopuścił wspólną ocenę regulacji, które są ze sobą nierozerwalnie związane lub mają wobec siebie charakter pomocniczy. (EUR-Lex)
W praktyce oznacza to, że nie można łatwo obronić całego regulaminu argumentem, że jako całość służy on np. „ochronie uczciwości rozgrywek”. Trzeba analizować konkretne instrumenty.
Chociaż sprawa dotyczy niemieckiego DFB, sposób interpretacji art. 101 TFUE przedstawiony przez TSUE ma znaczenie również dla Polski.
W pierwszej kolejności wyrok jest istotny dla PZPN oraz regulacji dotyczących agentów piłkarskich. Znaczenie orzeczenia jest jednak szersze.
Analogiczny problem może pojawić się wszędzie tam, gdzie polski związek sportowy ustanawia przepisy wpływające na warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez kluby, zawodników, trenerów, agentów, organizatorów zawodów albo inne podmioty funkcjonujące w otoczeniu sportu.
Kluczowe znaczenie będzie miało wtedy kilka pytań:
Dopiero odpowiedź na cały ten zestaw pytań pozwala ocenić zgodność regulacji federacyjnej z prawem UE. (EUR-Lex)
ROGON wpisuje się w szerszą linię orzeczniczą TSUE dotyczącą relacji pomiędzy autonomią sportu a prawem gospodarczym Unii.
Trybunał odwołał się w wyroku m.in. do wcześniejszych spraw Meca-Medina, European Superleague Company, a także do orzeczeń dotyczących rynku transferowego i konkurencji w sporcie. Ponownie potwierdzona została podstawowa zasada: specyfika sportu może uzasadniać szczególne regulacje, ale nie tworzy generalnego immunitetu od stosowania prawa UE. (EUR-Lex)
Dla federacji sportowych oznacza to konieczność coraz staranniejszego projektowania regulaminów.
Nie wystarczy wykazać, że określona regulacja jest korzystna z punktu widzenia organizacji danej dyscypliny. Jeżeli ingeruje ona w działalność gospodarczą, federacja powinna potrafić wskazać jej cel, wykazać rzeczywistą potrzebę zastosowania ograniczenia i uzasadnić jego proporcjonalność.
Z kolei dla klubów, zawodników, agentów i innych uczestników rynku wyrok ROGON dostarcza kolejnego instrumentu pozwalającego kwestionować regulacje federacyjne, które nadmiernie ograniczają swobodę działalności gospodarczej.
Najważniejszy wniosek z wyroku jest więc stosunkowo prosty: autonomia sportu pozostaje chroniona, ale nie jest nieograniczona. Im silniej regulacja federacji ingeruje w rynek i działalność podmiotów gospodarczych, tym większego znaczenia nabierają wymogi konieczności, proporcjonalności i zgodności z unijnym prawem konkurencji.
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 9 lipca 2026 r., C-428/23, ROGON GmbH & Co. KG i in. przeciwko Deutscher Fußball-Bund eV, ECLI:EU:C:2026:563. (EUR-Lex)
Komunikat prasowy TSUE nr 99/26 z 9 lipca 2026 r. dotyczący wyroku w sprawie C-428/23. (curia)
Informacja o wyroku opublikowana w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej C/2026/4552 z 7 września 2026 r. (EUR-Lex)
Dodałbym ten materiał do działu „Prawo” i eksponował przede wszystkim wątek „jak daleko może sięgać regulamin związku sportowego?”, bo dzięki temu artykuł jest użyteczny nie tylko dla osób zainteresowanych agentami piłkarskimi, ale również dla działaczy innych PZS i klubów.